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2014年7月30日 星期三

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向來流行的觀點認為,

公司經營的目的,就是股東財富最大化(shareholder wealth maximization)。

除了理論的鋪陳外,主張這種看法的人,並提出現行法律的規定做為依據。

第一,公司法第1條開宗明義的規定,

「本法所稱公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人」,

因此公司的目的就是為營利。

同時,股東有權選任董事、監察人及決定公司重大事項;

且董事執行業務,必須遵守股東會的決議。

因此,公司經營的目標,就是謀求股東的最大利益。

第二,企業併購法的規定更為明白:

「公司依本法為併購決議時,董事會應為全體股東之最大利益行之」(第5條第1項前段)。

這項規定,更確立股東財富最大化的目標。

這種觀點固然言之成理,也有人提出不同的看法。

他們認為,依公司法規定,董事、監察人受公司的委任,

負責的對象是公司而不是股東。

董事、監察人的義務,是為公司謀取最大的利益。

股東固然是出資人,但股東不等於公司。

股東之外,員工、消費者以及社區等利害關係人,都和公司的營運息息相關。

謀求公司最大利益時,經營者不能只為股東的利益,而必須有整體的考量。

在合作金庫合併中國農民銀行案,法院也認為,

董事會為追求公司整體利益,必須考量員工等利害關係人的權益。判決指出:

一、「公司之經營運作,涉及各種不同利害關係人之利益衝突,……
           而負責經營決策者,其任務即在合理調和此等利害衝突,
            使符合公司整體利益之最大化」。

二、「在企業併購之情形,……
           涉及股東利益之換股比例、併購後公司員工是否留任之生計問題、
           公司向來建立之傳統延續等,考量並調和此等對立、
           衝突,始能使併購程序順利進行,以實現發揮企業經營效率、
           提升公司整體價值之併購目的」。

三、「準此以觀,實難認董事會於企業併購之決策時,
           得無視於其他利害關係人之利益而僅慮及股東之利益,
           應認董事所負忠實義務之對象實係針對公司整體而言,
           董事於處理併購事項時,全體股東之最大利益固為其考量之重要依據,
           仍須顧及並調和其他利害關係人之利益衝突,以追求公司整體利益之最大化」
         (台灣高等法院96年度重上字第145號民事判決)。

法院把企業併購法「為全體股東之最大利益」,解釋為「公司之最大利益」,

因而董事會不能「無視於其他利害關係人之利益」,

實質上修正「股東財富最大化」的觀點。

最高法院維持高等法院這項判決,本案確定(最高法院99年度台上字第261號民事判決)。

判決之後,2013年11月21日行政院通過企業併購法修正草案,

將第5條第1項前段修正為:「公司進行併購時,董事會應為公司之最大利益行之」,

因而以公司利益取代股東利益,做為董事會決策的目標。

在這樣的基礎上,經營者除了照顧股東利益之外,還有更寬廣的空間,

具體實現企業社會責任,

包括提升員工福祉、增進消費者利益、加強環境與社區保護,及從事公益慈善活動等。

如果運用得宜,這些活動並可為公司的發展,建立更穩固的基礎,可謂雙贏之舉。