IFRS 3R－企業併購之會計處理
周建宏 資誠聯合會計師事務所全球資本市場組會計師
王精偉 資誠聯合會計師事務所全球資本市場服務組副總經理
王精偉 資誠聯合會計師事務所全球資本市場服務組副總經理
IFRS 3R之主要規定
1. 併購的會計處理：
除了某些例外，例如合資、資產出售、以及受同一公司控制外，所有的企業併購皆需以「購買法」（Acquisition Method）來執行併購的會計處理，亦即被收購公司的資產（有形或無形）及負債皆需以公平價值重評價後再入帳。
此外，企業若沒有移轉價金而仍取得被收購公司之控制權，如被投資公司向其他股東買回自家股票導致最大股東持股過半，或因少數股東擁有子公司之否決權而無法合併，但現今否決權已失效或過期而使公司得以執行控制權等，這樣的交易皆需於首次合併時採用購買法，並受此號公報的規範。
2. 「事業」（business）的定義：
公報將事業定義為能使用特定的流程將投入製造成產出，因此只要被收購的個體符合此定義，皆受此公報的規範。此外，某些原本不適用併購會計的交易，例如信用合作社的併購或只簽訂合約但沒有實際交換股權的併購，現在皆需適用此公報。
3. 界定收購公司：
併購的會計處理一定有一個收購公司及一或多個被收購公司，因為被收購公司的資產及負債皆需以公平價值併入收購公司，因此界定何者為收購公司至為重要。原則上，取得合併後公司控制權者即為收購公司，因此發行股權或現金的那一方不必然是會計上的收購公司。若法定的收購公司與會計上的收購公司不一致，則此交易稱為「反向併購」（reverse acquisition），並需以法定的被收購公司為會計上的收購公司執行會計處理。
4. 收購日（acquisition date）：
通常為收購公司在法律上移轉對價，取得被收購公司資產負債之日，但收購公司也有可能在併購交易結案日之前或之後取得控制力，因此企業應以收購公司真正取得控制力之日為收購日。
5. 交易價格：
若發行股票或其他非現金項目執行併購，則其交易價格為該股票或非現金項目於收購日的公平價值。
6. 公平價值：
公平價值係指在常規交易時，參與交易各方在有相當的瞭解及意願下所決定的資產交換或負債結清的金額。公平價值的計算需符合三項定義：「常規交易」、「瞭解」，及「意願」。常規交易係指交易雙方非為關係人；對交易瞭解係指交易雙方對該資產或負債的性質、特性、使用方式、及市場情況有相當程度的瞭解；有意願執行交易係指交易雙方不是在受迫的情況下執行交易，違反其中任何一項的交易金額皆不能定義為公平價值。
7. 不具控制力股權：
若併購交易沒有取得100％的股權，剩餘的不具控制力股權應於收購日執行重新評價，但收購公司可以收購日的公平價值對不具控制力股權執行評價（公平價值法），或以被收購公司淨資產的公平價值與不具控制力股權所占的比例，來決定不具控制力股權的價值（比例分攤法）。
8. 或有事項：
只要金額是為可靠衡量，無論或有事件發生的可能性高低，或有負債皆需於收購日當天以公平價值評價後入帳。此外，或有資產不得認列入帳。
9. 或有價金：
或有價金（contingent consideration）以其收購日之公平價值入帳，並依其性質分類為資產、負債、或權益科目，之後每個資產負債表日，分類為資產或負債的或有價金皆需重新以公平價值執行評價，公平價值變動列入損益；權益科目的或有價金則不再執行重新評價。
10. 交易成本：
交易成本以前可以做為交易價金的一部分，現皆需於發生年度費用化，因此收購公司於併購年度的損益會受到交易成本多寡的影響。
11. 擔保賠償資產：
併購時，賣方可能針對某些不確定因素（如或有負債或稅務不確定性）而提供收購公司某些擔保，承諾若將來該不確定因素消失且收購公司有額外支出時，會負擔部分或全部的支出，此種條文稱為「賣方擔保賠償」（Seller Indemnification）。此擔保賠償資產是併購會計中公平價值入帳的一項例外，其會計處理與或有事項不同。若併購合約中已載明擔保賠償條款，則收購公司於帳上認列該不確定性時，應同時認列一擔保賠償資產，其金額決定方式亦與計算該不確定性一致，但應考量賠償金額的大小及其可回收性。擔保賠償資產需於每個資產負債表日以相同的計算基礎進行重評價，直到收購公司已回收、賣掉該項資產，或是已逾擔保期間。
12. 收購價格分攤的確定：
商譽是由收購價格與被收購公司所有資產及負債的公平價值所決定。而因為執行此「收購價格分攤」的過程較為繁雜，因此公報給予收購公司一年的緩衝期，只要能在收購日一年之內都可以更改收購價格分攤的結果。然而，若收購公司欲更改結果，需於日後發布財報時，重編以前季度或年度的比較報表。
13. 分批合併：
若在取得控制權前，公司已先投資該被投資公司，則因為此次的併購交易，使得先前取得的股權投資皆需以收購日的公平價值再衡量，差異的部分則認列損益。
14. 負商譽：
若併購價格低於取得淨資產的公平價值，亦即產生所謂的「負商譽」（negative goodwill），則此負商譽的部分應立即認列其他收入。
15. 股份基礎給付之計畫：
執行併購時，通常收購公司會發行新的員工認股權計畫（認購標的為收購公司）以取代舊計畫（認購標的為被收購公司）。所有的股份基礎給付計畫皆需於收購日當天依照IFRS 2「股份基礎給付」重新執行評價，並將評價結果區分為屬於併購前或併購後的服務提供：屬於併購前的則應納入收購價格分攤的一部分以計算商譽，屬於併購後的則需依IFRS 2執行後續的入帳動作。
16. 研發中之無形資產：
收購公司需將被收購公司研發中的無形資產（In-process Research & Development，IPR&D）以其公平價值入帳，無論該無形資產未來是否能於其他研發專案中使用。研發中無形資產的耐用年限不確定，因此俟後不計提攤銷，但需執行減損測試，並於該項計畫成功時判斷耐用年限並執行攤銷，或終止時一次打銷帳列金額。
17. 再取得權利：
在併購前，收購公司可能已先授權被收購公司得以使用收購公司的資產（無論是有形、無形或是否為帳列資產），例如因特許經營權而得以使用品牌名稱，或是技術授權而得以使用專利技術。這樣的再取得權利屬可辨認的無形資產，因此需於財務報表中分別認列，不得併入商譽內，之後需以合約年限攤銷，且在收購日當天需以市場條件計算該再取得權利的結算利得或損失。
18. 工作團隊：
收購公司可以留住被收購公司的工作團隊，以能在收購日後繼續經營被收購公司。但因為若將工作團隊「出售」或「移轉」給其他公司，必定會造成公司無法繼續營運，因此工作團隊不具備無形資產可分別認列的特性，故不得認列為無形資產。
19. 無形資產公平價值的決定：
可辨認的無形資產，無論收購公司不願繼續使用，或是收購公司不以其可以創造最大利潤的方式使用之，又或是以不同於其他市場參與者會使用的方式使用之，都應以其公平價值入帳，且公平價值的決定不應考慮收購公司如何使用該無形資產的意圖。
20. 遞延所得稅資產：
收購公司於收購日當天可能無法正確認列所收購之遞延所得稅資產，也無法正確估列遞延所得稅的備抵評價，因此暫以估計額入帳。俟日後金額確定後，差異部分需入調整當期的損益，而非作為收購價格分攤的調整項目。
21. 所得稅不確定性：
收購公司可能對被收購公司之所得稅不確定性進行日後的調整，這些調整需列入調整當期的損益，除非可以認定其屬一年緩衝期收購價格分攤調整項的一部分。
公平價值為併購基準 評價資訊應即早建立
併購會計的概念，其實很簡單，就是所有取得的有形、無形資產以及將承擔的負債皆需以公平價值入帳，然而執行起來卻是很複雜，因為許多資產負債往往缺乏活絡交易市場的成交價，因此企業需自行建立複雜的評價系統，或是仰賴鑑價專家的鑑價。本文將IFRS 3R－企業併購的會計處理作了重點式的整理，期待能幫助讀者了解併購的會計處理方法，並於他日遇到實際併購案時，能於成案前分析會計影響，成案後順利執行會計處理。