2012 The most romantic place in the world

2012 CANTO TRISTE DE SIRENA - VIOLÍN TRISTE - Jean Sibelius

2012 ENYA / EL SUEÑO DE LAS HADAS

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通核心職能 TTQS 實地查核(Due Diligence)釐清 併購目的 (究竟是策略性或財務性投資) 是 併購交易 啟動時 的 首要步驟 作者黃日燦是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通核心職能 TTQS 實地查核(Due Diligence)釐清 併購目的 (究竟是策略性或財務性投資) 是 併購交易 啟動時 的 首要步驟 作者黃日燦是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師

黃日燦看併購／掌握併購流程 事半功倍

【經濟日報╱黃日燦】 2012.05.24

企業併購交易是一個動態的過程，牽涉方方面面的人事時地物 參與併購  各方   要能掌握交易過程中的    先後順序   和  輕重緩急 有經驗的人謀定後動，有條不紊 沒有經驗的人輕舉妄動，手忙腳亂 釐清  併購目的   是   併購交易  啟動時   的   首要步驟 併購是「你丟我撿，各取所需」的交易，瞭解雙方的目的 究竟是策略性或財務性投資，有助於確定雙方的需要 財務性投資當然是為了賺錢，但在進行中也有可能轉變成策略性投資 策略性投資固然有其策略意義，但也要能夠賺錢才是划算的交易 若是策略性投資，還要進一步分析是哪些策略目標，彼此是否互補等 對象方式細斟酌 弄清楚併購目的後，通常就開始挑選併購對象。 有了可能對象後，要先推敲對方是否有意願。 推敲對方意願，乍看單純，其實不然。 舉例而言 甲公司想併購乙公司，乙公司的大股東可能有意願  但  經營團隊無意願 或  者    經營團隊有興趣但大股東沒興趣 或  者   大股東及經營團隊都有興趣，但小股東或獨立董事有不同看法； 或 者  大小股東及經營團隊都有興趣，但乙公司的債權銀行、技術授權人、            主要供應商或客戶可能有反對意見 簡而言之，「對方」可能不是單一個體，而是多數成員的組合，成員間利益未必一致。 因此，上述每一種可能情況都代表了不同的成交機會、處理方式和難易程度。 除了併購對象的主觀意願外，當然也要分析它們的客觀條件 以便評估這些對象的優缺利弊 接著，一般就要考慮可能的併購方式，是要買股權或買資產？ 若要買股權，是要取得控制性股權或少數股權？ 是用現金買股或以股換股或混合搭配？ 是要向併購對象認新股或向其股東買老股？ 若買資產，是要全部、主要部分或小部分資產？ 是要採用分割或資產讓與方式？ 交易相關地點全在一國之內或跨越數國？ 併購方式的考慮，除了針對併購各方的需要外 通常還會受到管制法令和租稅規畫的影響 企業併購交易時，常須聘雇外部專家，如財務、會計、法律、人資、環保、產業等顧問 以補自己內部人員專業之不足。 如何慎選並善用這些專家，才能契合需要，恰到好處，是門大學問。 頗多台灣企業基於「成本掛帥」的傳統心態，習慣性地延後引進專家的時程以節省費用 但卻常因小失大 有經驗的企業反而會儘早納入相關顧問集思廣益 俾能在上路前就先確立方向，認清路障 否則等走錯了路，再找專家顧問諮詢，亡羊補牢，為時已晚 交易主軸須抓緊 併購過程中，參與各方會有多番溝通協商，討價還價 但最後「白紙寫黑字」列入併購合約的才算數 沒寫進合約的事項通常不算數，頂多僅有參考價值 所以，萬變不離其宗，抓緊併購合約內容就能抓住交易主軸 在併購初期，雙方交換資訊之前一般會先簽署保密合約 規範雙方對彼此機密資訊及相關事項的權利義務 協商到比較成熟時，雙方可能會簽署意向書 扼要敘明已達成共識的重要交易內容，作為進一步談判議訂正式合約的基礎 意向書或詳細或簡略，完全看參與各方的需求和習慣而決定 沒有絕對好壞 意向書通常會明白表示無法律上拘束力，但對簽署當事人還是 具有商業上、道義上的約束力，若有一方任意無故反悔，雙方互信程度會大打折扣 所以也不能掉以輕心，隨便簽數署 併購合約，無論是   股權或資產 買賣合約、合併合約、換股合約等 是規範交易雙方權利義務及交易條件和程序的正式文件 是落實雙方談判結果而有法律效力的具體協議 好的併購合約綱舉目張，條理清晰，是雙方按圖索驥完成併購交易的指引 有經驗的行家都會爭取合約撰擬權，所謂「操刀者勝」 因為撰擬人比較容易控制合約的體例、內容和進程 在實務慣例上通常由買方主導合約的撰擬 合約談判是藝術 談判併購合約的技巧，因人因事因地而異，是一門藝術，而非科學 有時要攻堅，挑最棘手的重點先談出共識 有時要側擊，從無關緊要的問題先測點水溫 運用之妙，存乎一心，只可意會，難以言傳 併購交易過程中另一個重要環節，就是實地查核(Due Diligence) 或稱盡職調查，也就是對併購標的公司或資產體檢 通常包括經營、財務和法律三大方面 齊頭並進，分工合作。 實地查核的目的是為了儘早瞭解併購對象的事實狀況 發現可能的風險及問題，探求適當的解決辦法，評估相關的成本及後果 作為交易談判的參考依據。周詳的實地查核，也有助於併購後接管整合更容易上軌道 進行實地查核有其科學性和藝術性。 科學性即是「魔鬼就在細節中」 要能鉅細靡遺，抽絲剝繭，有組織地分析研判所有的查核資料 藝術性即是「庖丁解牛」，要能抓住重點，切中要害，用合宜的方式提問 減除對方的疑慮，建立信賴，讓對方願意充分完整地揭露 併購交易過程的收尾當然是成交履行的條件及程序。 成交的條件一般包括雙方內部的董事會或股東會決議以及相關政府的批准事項 近年來日益受到注意的是各國反托拉斯法對併購交易的結合許可申報。 目前全球約有75個國家或地區實施結合許可管制，由於併購交易可能造成的市場影響 不限於併購雙方所在地國，也可能及於資產所在地國或產品銷售地國 因此台灣企業併購時需要在多國申報結合許可的案例與日俱增 魔鬼藏在細節中 成交履行是併購交易能否畫上完美句點的關鍵，因此在併購合約中應予明確規定。 首先，併購雙方應該訂定可行的交割時程， 實務上常見雙方刻意趕進度而欲速則不達的事例，揠苗助長反而適得其反 其次，雙方應選定方便的交割地點，方便與否應依交易本身具體情況而定 而非只是方便買方就好。 其三，雙方應明定詳細交割內容，就成交履行時雙方應交付的事物及文件說清楚 以利雙方確實遵行，以免臨場起爭執。「凡事豫則立，不豫則廢」，任何細節一有閃失 大好的併購交易說不定就觸了礁 併購交易流程環環相扣，有其內在邏輯連貫性 掌握不當如逆水推舟，事倍功半 掌握得當則順水行舟，事半功倍 （作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。    本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登） 【2012/05/24 經濟日報】

2012 Four Seasons ~ Vivaldi

2012 Enya - If I Could Be Where You Are

( Arwen and Aragorn ) . 

If I Could Be Where You Are - Lyrics : . 

Where are you this moment ? 
only in my dreams . 
You're missing , but you're always 
a heart beat from me . 
I'm lost now without you , 
I don't know where you are . 
I keep watching , I keep hoping , 
but time keeps us apart .

Is there a way I can find you , 
is there a sign I should know , 
is there a road I could follow ,
to bring you back home ?




Winter lies before me ,
now you're so far away. 
In the darkness of my dreaming ,
the light of you will stay ,

If I could be close beside you ,
If I could be where you are ,
If I could reach out and touch you ,
and bring you back home , 
Is there a way I can find you ,
Is there a sign I should know , 
Is there a road I could follow ,
to bring you back home to me .

2012 BSB - Show me the meaning of being lonely

2012 aerosmith I Don t Want to Miss a Thing sub español 1

2012 Robbie Williams - kiss a woman - Come undone - knebworth

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通核心職能 TTQS 創業百萬小學堂 麥肯錫競爭力論壇 上海近日宣布推出一系列金融支援「十大重點實體產業」經濟發展的措施 4.以生物醫藥為核心的醫藥製造產業9.文化創意和旅遊商貿產業10.服務貿易和服務外包產業

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通核心職能 TTQS 創業百萬小學堂 麥肯錫競爭力論壇 上海近日宣布推出一系列金融支援「十大重點實體產業」經濟發展的措施 4.以生物醫藥為核心的醫藥製造產業9.文化創意和旅遊商貿產業10.服務貿易和服務外包產業

上海金援十產業 備6600億人民幣

特派記者胡明揚/上海報導/聯合報

上海近日宣布推出一系列金融支援實體產業經濟發展的措施

今後3年上海12家銀行將為上海市高端裝備製造等

十大重點實體產業滾動提供總額6600億元（人民幣，以下同）融資支持。

同時，2012年6月還將首次推出財政存款招標定向支持小微企業貸款投放模式。

據東方早報報導，

上海市政府相關部門日前召開上海金融支持實體產業經濟發展會議。

會議確定金融支援的「十大重點實體產業」，分別是

1.高端裝備製造產業

2.以新能源汽車製造為核心的汽車製造產業

3.精品鋼材產業

4.以生物醫藥為核心的醫藥製造產業

5.新資訊技術產業

6.新材料產業

7.新能源產業

8.節能環保產業

9.文化創意和旅遊商貿產業

10.服務貿易和服務外包產業

上海市經濟信息化委與上海12家銀行簽署了為期三年總額達6600億元的

「金融支援實體產業經濟發展合作備忘錄」。

內容包括從2012年起，

上海市12家主要銀行將連續3年滾動提供總額為6600億元的融資支援

助推十大產業占全市GDP增加值比重逐年上升，在2015年末達到50%以上

多位知情人士透露，為支援小微企業貸款投放，上海財政局日前已下發文

決定從6月起拿出60億元財政存款面向在滬商業銀行招投標

而招標打分的主要依據是投標銀行對上海小微企業貸款投放情況

具體包括

小微企業貸款餘額、增量、涵蓋的小微企業家數、小微企業的不良容忍率、貸款利率等

一位銀行業內人士透露，監管層希望對小微企業貸款投放的規模增加的基礎上


覆蓋面越廣越好，即投放家數越多越好

2012 Bon Jovi - Thank You For Loving Me

2012 "She's the one Sweet "- Robbie Williams

2012 It's Not Goodbye - Sweet November MV

2012 It's Not Goodbye - Sweet November MV

And what if I never kiss your lips again 
Or feel the touch of your sweet embrace 
How would I ever go on 
Without you there's no place to belong 

Well someday love is gonna lead you back to me 
But 'til it does I'll have an empty heart 
So I'll just have to believe 
Somewhere out there you thinking of me 

Until the day I'll let you go 
Until we say our next hello 
It's not goodbye 
'Til I see you again 
I'll be right here rememberin' when 
And if time is on our side 
There will be no tears to cry 
On down the road 
There is one thing I can't deny 
It's not goodbye 


You'd think I'd be strong enough to make it through 
And rise above when the rain falls down 
But it's so hard to be strong 
When you've been missin' somebody so long 

It's just a matter of time I'm sure 
But time takes time and I can't hold on 
So won't you try as hard as you can 
To put my broken heart together again 

Until the day I'll let you go 
Until we say our next hello 
It's not goodbye 
'Til I see you again 
I'll be right here rememberin' when 
And if time is on our side 
There will be no tears to cry 
On down the road 
There is one thing I can't deny 
It's not goodbye

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通管理職能 TTQS 醫護管理諮詢 台大醫院外科總醫師洪浩雲放棄升任主治或研修醫師的機會，決定出走台大，轉行從事醫學美容。台大醫院發言人譚慶鼎表示，尊重洪浩雲的選擇。洪浩雲在臉書上抱怨外科待遇差又沒有生活品質，引起媒體記者注目，洪浩雲和譚慶鼎今天傍晚共同受訪

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通管理職能 TTQS 醫護管理諮詢 台大醫院外科總醫師洪浩雲放棄升任主治或研修醫師的機會，決定出走台大，轉行從事醫學美容。台大醫院發言人譚慶鼎表示，尊重洪浩雲的選擇。洪浩雲在臉書上抱怨外科待遇差又沒有生活品質，引起媒體記者注目，洪浩雲和譚慶鼎今天傍晚共同受訪

台大總醫師投效醫美 院方尊重

【中央社╱台北24日電】 2012.05.24 09:27 pm

台大醫院外科總醫師洪浩雲放棄升任主治或研修醫師的機會，決定出走台大，轉行從事醫學美容。台大醫院發言人譚慶鼎表示，尊重洪浩雲的選擇。 洪浩雲在臉書上抱怨外科待遇差又沒有生活品質，引起媒體記者注目，洪浩雲和譚慶鼎今天傍晚共同受訪，洪浩雲說明在臉書上的發言，本以為只是醫界同業之間分享心聲，想不到引起軒然大波。 洪浩雲告訴媒體，外科工作除了很累，有時也沒有獲得病人尊重，最近他妻子勸他轉換科別，他基於家庭因素的考量，決心離開台大。 譚慶鼎說，洪浩雲是台大醫院一般外科的總醫師，訓練期至今年6月底為止，除非另有聘約才會留下；洪浩雲平日工作表現良好，小兒外科又有缺額，院方原規劃他留下擔任主治醫師或研修醫師，並依例主治醫師應有至分院歷練，現在洪浩雲不打算留下，院方尊重他的決定。 洪浩雲是否為第一個拿到外科醫師執照卻不留任台大的總醫師？譚慶鼎說，這無法查核，院方並未追蹤所有總醫師離開台大醫院後的去向 。 【2012/05/24 中央社】

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通核心職能 TTQS 櫃買中心董事長陳樹帶團本周赴日，召開「日本企業來台上市櫃研討會」，針對日本企業來台第一上市，舉行招商說明 企業購併 勤業眾信會計師蕭天厚指出，包含半導體業、光纖製造業、醫院管理服務業等日商，都對來台上市興趣濃厚。勤業眾信會計師劉江抱表示，2011年日本311大地震及泰國洪水，讓日本企業對來台灣上市櫃、進行購併，展現強烈企圖

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通核心職能 TTQS　櫃買中心董事長陳樹帶團本周赴日，召開「日本企業來台上市櫃研討會」，針對日本企業來台第一上市，舉行招商說明　企業購併 勤業眾信會計師蕭天厚指出，包含半導體業、光纖製造業、醫院管理服務業等日商，都對來台上市興趣濃厚。勤業眾信會計師劉江抱表示，2011年日本311大地震及泰國洪水，讓日本企業對來台灣上市櫃、進行購併，展現強烈企圖

促日企來台上市 先除路障

【經濟日報╱記者吳泓勳／台北報導】 2012.05.24 03:35 am

爭取日本企業來台上市，成為開放國外企業第一上市的新目標，但會計業者指出，比較兩地法令，如法院管轄權、董監事任期與責任等需要釐清，想促進日本來台上市，必須調整。 ２０１２年元月起，金管會開放外國企業來台第一上市，股票可採無面額，或面額不限新台幣10元方式發行；櫃買中心董事長陳樹帶團本周赴日，召開「日本企業來台上市櫃研討會」，針對日本企業來台第一上市，舉行招商說明。 勤業眾信會計師劉江抱表示，2011年日本311大地震及泰國洪水，讓日本企業對來台灣上市櫃、進行購併，展現強烈企圖，想藉由來台投資分散據點，降低供應鏈中斷風險，而加強與台企合作，還可利用ECFA優勢前進陸市場。 勤業眾信會計師蕭天厚指出，包含半導體業、光纖製造業、醫院管理服務業等日商，都對來台上市興趣濃厚。其中日本最大二手車B2B電子商務平台Auto Server，去年11月10日，與元大證券簽訂上櫃輔導契約簽約。 【2012/05/24 經濟日報】

2012 Robbie Williams (live) Come undone

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA TTQS 共通核心職能 中華 創業創新 左記歐洲美國臺灣百年商行城 郵政「創業台灣計畫」(Start-Up Taiwan) Startup Labs Taiwan 主辦人暨玉山創投總經理 Mr. Volker 美國考夫曼基金會所發起之全球最大創業社群－「全球創業週」(GEW)合作 啟動創業台灣計畫 打造台灣創業星光 新聞發言人：經濟部中小企業處甘副處長薇璣 新聞聯絡人：經濟部中小企業處創業育成組 楊科長佳憲

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA TTQS 共通核心職能 中華 創業創新 左記歐洲美國臺灣百年商行城 郵政「創業台灣計畫」(Start-Up Taiwan) Startup Labs Taiwan 主辦人暨玉山創投總經理 Mr. Volker 美國考夫曼基金會所發起之全球最大創業社群－「全球創業週」(GEW)合作 啟動創業台灣計畫 打造台灣創業星光 新聞發言人：經濟部中小企業處甘副處長薇璣 新聞聯絡人：經濟部中小企業處創業育成組 楊科長佳憲

積蓄台灣創業能量，打造台灣創業星光

正式啟動創業台灣計畫後，除將持續  推廣  創業創新  活動及能量外

並預定於2012年底再度與

美國考夫曼基金會所發起之全球最大創業社群－「全球創業週」(GEW)合作

於 11 月第 3週(12-18 日)與全球超過 120 國同步創新創業

相關系列活動除將加強    串聯 全國育成中心   及  國內創業社群   共同辦理外

經濟部中小企業處已規劃辦理之活動包括

1.南港軟體育成中心 10周年慶(11 月 12 日)

2.第 11 屆中小企業經營領袖研討會(11 月 13-14 日)  

3.Victory  玉山科技創業與投資高峰會(11 月 14 日)

4.2012 創業創新育成國際論壇(11 月 15 日)

5.START-UP LABS Taiwan- DEMO DAY(11 月 16 日)

6.2012「產學育成·創業臺灣·創新研究成果展」

等

期藉此展現創業台灣計畫輔導成果及能量，打造台灣創業星光及創業型社會之整體氛圍

本案新聞發言人：經濟部中小企業處甘副處長薇璣

本案新聞聯絡人：經濟部中小企業處創業育成組 楊科長佳憲


Startup Labs Taiwan 主辦人暨玉山創投總經理 Mr. Volker 於會中介紹

Startup Labs ; Startup Weekend 等國際創業社群在台活動

號召新世代以國際格局創新創業，帶動台灣整體創業活力。

「創業台灣計畫」(Start-Up Taiwan)，以

「精進育成加速卓越」為主軸，透過

1.「激發創意點子·強化創業動能」

2.「精進育成特色·加速新事業成長」

3.「優化新創事業支援網絡」

三大策略

加強篩選優質創意點子，營造創業者實驗場域，並

1.導入點子工場

2.業師陪伴

3.育成加速器機制

提供   創業新秀  及   拔尖個案   客製化服務

並透過北中南東創業創新服務中心，結合區域產業資源，擴大在地服務能量

完善新創事業支援環境

2012 Sarah Connor - Living To Love You

2012 Sarah Connor Still Crazy In Love With You

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通核心職能 TTQS 創業百萬小學堂 行政院主計總處國勢普查處副處長陳憫5月22日發布3月薪資統計，工業和服務業今年第1季月平均薪資5萬5,667元，比去年同期減少1.36%，是歷來第4大跌幅；加計同期消費者物價漲幅後，實質平均薪資減幅更擴大為2.61%，是歷來第三大，僅次於金融海嘯及網路泡沫時期。

2012 左永安顧問 安永經營管理商學院 EMBA 共通核心職能 TTQS 創業百萬小學堂 行政院主計總處國勢普查處副處長陳憫5月22日發布3月薪資統計，工業和服務業今年第1季月平均薪資5萬5,667元，比去年同期減少1.36%，是歷來第4大跌幅；加計同期消費者物價漲幅後，實質平均薪資減幅更擴大為2.61%，是歷來第三大，僅次於金融海嘯及網路泡沫時期。

首季平均薪資5.5萬 減1.3%

記者徐碧華/台北報導/經濟日報

景氣低迷，加薪不如預期，年終獎金又不如去年多

行政院主計總處昨（22）日發布3月薪資統計

工業和服務業今年第1季月平均薪資5萬5,667元，比去年同期減少1.36%，

是歷來第4大跌幅

加計同期消費者物價漲幅後，實質平均薪資減幅更擴大為2.61%，是歷來第三大

僅次於金融海嘯及網路泡沫時期。

2011年第1季平均薪資為5萬6,434元，是有調查以來最高，超越金融海嘯前

原以為自此開始走向加薪軌道，軍公教也在去年帶頭加薪3%

軍公教2012年第1季平均薪資漲幅超過3%，但工業和服務業雇員倒退。

自民國69年展開這項調查以來，第1季平均薪資縮水的情況共出現5次。

主計總處國勢普查處副處長陳憫表示，最厲害的一次是金融海嘯後

98年銳減10.78%，還跌到5萬元以下；

其次是網路泡沫化後，91年減少3.88%，第三大跌幅是90年寫下的負1.38%

今年是第四大。

平均薪資  是包括  經常性薪資和非經常性薪資

第一季是年終獎金的發放時節，主計總處統計

2012年各業平均的年終獎金發放1.51個月，比去年的1.61個月少

是造成今年第一季平均薪資下降的主因

另外，加薪的情況也不如預期，第一季月經常性薪資為3萬7,160元

較2011年同期上漲1.87%，扣除基本工資上漲因素，加薪幅度並不顯著

2012 Sarah Connor - From Sarah With Love Sweet (Kayrob Dance Mix)

Sarah Connor - From Sarah With Love

Lyrics:

[Verse 1:]
For so many years we were friends
And yes I always knew what we could do
But so many tears in the rain
Felt the night you said
That love had come to you
I thought you were not my kind
I thought that I could never feel for you
The passion and love you were feeling
And so you left
For someone new
And now that you're far and away
I'm sending a letter today

[Chorus:]
From Sarah with love
She'd got the lover she is dreaming of
She never found the words to say
But I know that today
She's gonna send her letter to you

From Sarah with love
She took your picture to the stars above
And they told her it is true
She could dare to fall in love with you
So don't make her blue when she writes to you
From Sarah with love

[Verse 2:]
So maybe the chance for romance 
Is like a train to catch before it's gone 
And maybe it's just an illusion 
To hope behind the clouds 
You'll find the sun 
But I'll keep on hoping and praying 
There will be a day when we meet again 
And I'll keep on waiting and dreaming 
You're strong enough 
To understand 
As long as you're so far away 
I'm sending a letter each day 


[Chorus]

[Last chorus:]
From Sarah with love
She'd got the lover she is dreaming of
She never found the words to say
But I know that today
She's gonna send her letter to you

From Sarah with love
She's gotta know what you are thinking of
'Cause every little now and then
And again and again
I know her heart cries out for you

From Sarah with love
She'd got the lover she is dreaming of
Never found the words to say, ahh
But today, but today...

From Sarah with love
She took your picture to the stars above
And they told her it is true
She could dare to fall in love with you
So don't make her blue when she writes to you
From Sarah with love

[Coda:]
So don't make me blue when I write to you
From Sarah with love