2020 03 24 左永安顧問 併購協議（SPA）中加入一些補償條款，以預防潛在的重大未來負債。 總結9點併購流程中常見的人力資源陷阱： 區塊鍊 AI大數據工業4.0 哈佛個案 精準訓練 職能基準 職能導向課程 酒類商業同業公會 左記歐洲商行 安永經營管理顧問集團 台北左府(無極)鳳清道德宮 中華網紅協會 台大 台師大 EMBA 共通核心職能 專案管理 TTQS ICAP PMP WINE 社團法人中華中小企業經營輔導專家協會 全世界正在經歷大規模的併購洪流。然而，許多研究顯示，竟有半數以上的併購與整合都難以達到預期的價值。深入探究原因，併購後碰到與「人」相關議題的障礙，是併購失敗的最大原因。1.對於交易的目標缺乏遠見，或者不知如何界定一項交易是否成功 2.忽略了隱藏成本 3.簽訂的併購協議（SPA）中，包含不明確或不可能的承諾條款 4.忽略員工溝通的重要性 5.不瞭解員工的權益和協商所需的時間 6.交割日後的保險續保，可能會遇到障礙 7.關鍵人才流失和人才留任獎金的浪費8.薪酬政策與實現交易目標無關

企業併購後碰到與「人」相關議題的障礙，是併購失敗的最大原因。圖／pixabay

文／周淑媛 韋萊韜悅併購與員工政策管理諮詢總經理

隨著全球經濟一體化趨勢的日益明朗，全世界正在經歷大規模的併購洪流。然而，許多研究顯示，竟有半數以上的併購與整合都難以達到預期的價值。深入探究原因，併購後碰到與「人」相關議題的障礙，是併購失敗的最大原因。筆者從事併購中的人力資源工作經驗多年，總結9點併購流程中常見的人力資源陷阱：

1.對於交易的目標缺乏遠見，或者不知如何界定一項交易是否成功

無論是盡職調查、交割前的規劃、還是交割後的落地實施，人力資源每項活動都應根據交易的既定目標和結果進行權衡。人力資源主管需要確保的是，根據併購交易的目標不斷審視自己的行動和優先事項，明確勾勒交易成功會是什麼樣子，並採取相應行動。

2.忽略了隱藏成本

需注意或有負債與成本、補償金，以及身心障礙者以及退休者風險三部份。

或有負債與成本部份，

企業內有些福利辦法因為其未來成本不確定或目前不可見，

 理應按照當地的會計準則進行財務精算評估。

但也可能容易被財務相關人員忽略，而沒有計提在財務報表上。

建議在併購協議（SPA）中加入一些補償條款，以預防潛在的重大未來負債。

補償金要特別注意。

在歐美國家，識別被收購方是否有跟高階管理層簽訂特殊協議，
或是財務相關的口頭承諾至關重要，因為涉及的金額通常很龐大。
被收購方可能有交易下的補償承諾，員工有大量的剩餘未休假天數，
簽署過與裁員相關的協定等，都是沒有顯示在財務報表上的不定時炸彈。

此外，

在接管公司時，必須瞭解有關退休、生病和殘疾的前員工的情況，

以及他們在目前公司的投保狀況，尤其是醫療保險。這些人所需要的

醫療服務使用率往往大於在職員工群體，因此大幅增加公司的保險費。

不清楚這些前員工的成本和保險費，往往導致錯過相關的談判機會。

3.簽訂的併購協議（SPA）中，包含不明確或不可能的承諾條款

有些併購協議的條款模糊，薪酬和福利的協定不符合賣方的現況，對具體情況也描述得不夠詳細，或者可以從多種角度來解釋。這些都需要相關專業的技巧，從而在 SPA 中恰當地記錄協議和擔保條款。

4.忽略員工溝通的重要性

併購時需要有非常清晰的內部溝通流程並且與外部流程配套，
而且交割前的溝通最好由買賣雙方一起進行。

溝通的內容不妨從公司為何採取此項交易的商業目的開始，

然後快速進入到對個人層面的影響，以及公司的下一步驟等。

5.不瞭解員工的權益和協商所需的時間

如果沒有及時確認員工或工會在公司併購時所擁有合法權利，

例如: 同意權、建議權或知情權，則可能導致併購流程嚴重延遲和中斷。

特別是跨境的併購交易，因為它們受到許多不同的規則和法規的約束。 

所以關鍵在於詳細關注利益相關者的合法權利及進行的時間節點。

6.交割日後的保險續保，可能會遇到障礙

併購交易可能會對當前的保險政策產生嚴重影響，因此這些保險保單可能會因為失去集團的議價優勢，而顯著增加成本。同時，某些優惠的風險保障可能不再被覆蓋，這可能導致發生事故時出現嚴重損失。因此，有必要事先對當前的保險以及整合後所需的保險進行分析。

7.關鍵人才流失和人才留任獎金的浪費

一旦潛在的併購宣佈，無論是買方或賣方的員工，都會開始評估目前工作狀態與滿意度，而獵人頭公司會趁機從最有價值的員工下手。

因此，買方通常會設計一套人才留任辦法與獎金來留置人才。我們看到一些失敗案例是多數人才雖囿於獎金勉強留任，但由於收購方並沒有在其他方面讓這些人才滿意，一旦約定期滿即紛紛跳槽，以致當初併購的目標大打折扣!

8.薪酬政策與實現交易目標無關

併購後應該重新檢視公司的薪酬政策，並將併購的目標納入考慮。

例如：

希望從交易中獲得什麼，目前的薪酬政策是否能夠協助達到此目標？

薪酬結構/理念需要如何調整？

是否讓標的公司薪酬政策獨立運作或與買方的相整合？

同樣重要的是，新的薪酬政策必須符合現行的相關法令規定。

9.文化衝突

組織文化在如何有效地實現公司的併購目標頗具關鍵。

商務決策如何形成與推展？

管理層如何溝通和互動？

跨部門組織如何協作？

收購可能導致組織文化的混沌，從而使整合過程複雜化。

儘早瞭解組織文化的異同並採取融合行動，有助於實現成功的併購。